原定于2015年1月面世的新版《汽车品牌销售管理实施办法》(以下简称《办法》)并未如约而至。

据了解，目前《办法》的修订工作面临的问题非常复杂，除了近期日渐复杂的厂商关系，更为关键的是，《办法》与其上位法《反垄断法》有冲突之处。此外，汽车品牌授权制度的合理性也一直存在质疑，而究竟授权该不该存在，应该如何授权又有颇多意见分歧。“修订工作若把此类问题一一纠正短期内恐有难度，而修订之后，又将触及利益相关方的既得利益，进退维谷。”有消息人士告诉《华夏时报》记者。

矛盾集中

目前，关于《办法》修订的各方意见均已交付商务部，但商务部方面却始终没有对外公布修订进展及公示日期。对于《办法》修订是否搁置的疑问，中国汽车流通协会副秘书长罗磊只用“不能说”三个字来回答。但是，罗磊却介绍了现行《办法》中存在的主要问题以及修订的重点。

“《办法》修订的基础是解决市场中突出存在的问题。”罗磊解释称，“这一突出问题是长期以来厂商跟经销商之间不平等的关系。”罗磊表示，从汽车流通协会收集到的经销商意见来看，问题多存在于销售价格倒挂。“目前，经销商把厂商的所有返利全部返出去，仍需自掏腰包。”究其原因就是产能过剩，“厂商对汽车市场形势估计过于乐观，这就要求权威部门对市场预测更加精准，如果数据预测未来(销量)上涨10%，结果只涨了2%，就会加剧这种矛盾。”

中国汽车流通协会数据显示，自2014年6月起，经销商库存系数始终高于2013年同期。纵观2014年全年，有8个月库存预警指数超过警戒线，近7成经销商处于亏损状态。“经销商反映，厂家向经销商搭售滞销车型，为清库存，经销商只能降价销售，出现价格倒挂。”

而在岁末年初，厂商与经销商的矛盾更是集中爆发。由于95%的一汽丰田经销商亏损，中国汽车流通协会代表523家经销商向一汽丰田索要22亿元人民币补贴；宝马[微博]经销商联合向汽车厂家提出索要60亿元额外返点等多项要求；东风本田北京经销商也开始拒绝进车……

新《办法》能否令厂商与经销商的关系从博弈回归理性仍未可知，但至少在现阶段，《办法》的修订已经赋予了经销商一定的希望。

法律冲突

而影响《办法》修订迟迟未能出台更重要的原因在于，其与上位法《反垄断法》之间存在冲突。

据了解，《办法》颁布于2005年，而《反垄断法》颁布于2007年。“由于时间上的倒序，因此《办法》在某些条款上与《反垄断法》有不一致的地方。《办法》的修订要把这其中不一致的地方修正过来。”罗磊称，“《反垄断法》是经济层面的上位法，所有的政策、法规，必须以《反垄断法》为准。”

事实确实如此，《反垄断法》确定了禁止垄断协议、禁止滥用市场支配地位和控制经营者集中。而根据现行《办法》，目前国内汽车销售普遍采用的4S店模式，在零部件配送、维修及价格等环节均有垄断之嫌。

“由于《办法》是部门规章，因此征求了很多意见，而《反垄断法》更多的是基于法律援引，因为不存在利益平衡，并未广泛征求意见。”北京市盈科律师事务所律师蒋苏华进一步解释，“部门规章其实最后反映的可能是一种行业的利益，或者是各方面利益的综合平衡。”

反观此次《办法》修订，牵涉的部门不可谓不多。《办法》是由商务部、发改委以及工商总局三部门联合制定的，所以修订需要三部门共同协商。而在2014年12月对《办法》修订稿的意见征求中，包括发改委、工信部、公安部、环境保护部等8个政府部门，以及中国消费者协会、中国汽车工业协会等5个协会均收到了商务部下发的相关函件，被要求对《办法》的征求意见稿提出意见。再加上涉及切身利益的厂商、经销商，征求意见成为一项庞杂的工作，但一项根本的宗旨是，法律的权威性必须维护。

授权博弈

《办法》的修改旨在重新界定整车厂与经销商的利益关系。“过去在汽车销售领域，始终存在政府以政令的形式和规定销售的形式——厂家授权，而厂家授权是一种纯粹的市场行为，品牌管理办法的修订可能会在这一方面有所突破。”罗磊称。

根据现行《办法》，汽车品牌经销商应当在汽车供应商授权范围内从事汽车品牌销售、售后服务、配件供应等活动。对销售未经品牌销售授权或不具备经营条件的企业，不得提供汽车资源。蒋苏华认为，《办法》与《反垄断法》的问题关键是授权制度问题。

究竟要不要授权、怎样授权也经历了各方博弈。在去年12月中华全国工商业联合会汽车经销商商会对《办法》的修订意见稿中建议，“在首次授权经营期限满后，汽车供应商应对经销商的授权经营期限自动延续5年。”事实上，去年9月商务部举行座谈会之前，取消品牌授权的声音甚至占据上风。而近期庞大集团在河北张家口建立的“汽车超市”或可以看做国内经销商集团对不同经营模式的探索。

但是，对于是否会允许经销商多品牌经营，业内仍存有较大争议。在公开的表态中，代表整车厂利益与立场的中汽协人士明确表示，汽车产品特许经营是全世界的通行办法，改变的可能性并不大。而这与代表经销商利益的中国汽车流通协会的观点相左。

包括各大厂商、经销商，乃至8个政府部门、5个行业协会牵涉其中，《办法》的修订工作无疑面临复杂的境况，短期内《办法》的出台或难以成行。而按照中国汽车流通协会有形市场分会副理事长苏晖的说法，“以现在的进展和流程来看，新《办法》大概要到2015年年中才能出台。”